“从服装跨界AI靠收购搞定？棒杰股份置入华付新闻遭深交所问询”

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设计交易方案相当复杂是为了避免重组上市吗？

最近，主要经营服装业务的浙江棒杰控股股份有限公司(以下简称棒杰股份有限公司，002634.sz ) ) )因收购设计问题，收到了深入交流处的重组问询函。

根据杰股份此前披露的重大资产互换和关联交易预案，此次交易包括重大资产互换和股权转让两部分。

其中，棒杰股份以库存股以外的全部资产和负债为出售资产，与交易对方持有的目标企业——深圳市华为新闻技术有限企业(以下简称华为新闻)的51岁股份进行资产交换，出售资产拟由指定主体承担。 目标企业华为新闻100%股权报价为14.9亿元，与之对应的资产报价为7.6亿元。

此后，棒杰股份的实际控制人陶建伟等通过协议转让、大宗交易等方式将所持企业17.94%的股份转让给15名目标企业股东，股权转让以资产互换实施为前提。

这样设计的收购案引起了监管部门的观察。 对此，母交所向企业发出询问函，要求棒杰股份证明交易方案采用资产交换和股权转让方法的理由和合理性，结合上述方法、股权发行等不同交易方法对企业控制权的影响等，证明是否存在规避重组上市的情况

狠下心来进行变革吗？

年在深交所中小板上市的棒杰股份，以无缝服装设计、研发、生产、营销为中心。 该企业拥有“棒杰”、“baj”、“法维诗”等多个企业品牌，主要以odm/oem的模式为全球顾客提供无缝服装的开发设计和生产制造服务。

近年来，棒杰股均处于盈利水平，但净利润波动较大。

到2019年，棒杰股份营业收入分别实现4.49亿元、4.23亿元、6亿元。 净利润分别为4478.29万元、1171.92万元、3805.48万元。

年上半年，受市场诉求不振和新冠引发肺炎疫情等因素影响，棒杰股份有限公司国内市场销售收入减少。 上半年，棒杰股份实现营业收入2.16亿元，比去年同期减少1.07%。 收益下降，净利润高增长。 该企业上半年实现净利润2656.96万元，比去年同期增长237.92%。

从企业走势看，业绩尚可的棒杰股，正寻求业务转型。

此次华为新闻收购并非棒杰股份今年上市的首次重组案。 5月，该企业计划通过发行股票的方法购买绿色瘦身健康产业集团有限企业(以下简称绿色瘦身健康)的100%股份。

根据计划，棒杰股和绿瘦健康交易完成后，上市公司的实际管理者发生了变更，当时市场上引起了绿瘦健康是否与借壳有关的疑问。

没有等到市场更深入的讨论，这个方案的推进就结束了。 5月29日，棒杰股票发布公告称，由于交易各方未能在规定时间内就此次重大资产重组的核心条款达成一致，企业决定停止计划发行股票购买资产。

对此，棒杰股份有限公司表示:“为了改善上市公司的经营，企业努力实现了向医疗健康等领域的转型，但未能找到符合企业各项需求的高质量投资目标，或出于慎重考虑积极中止了相关重组项目。”

在宣布与绿瘦健康“分手”后，9月2日，棒杰股份宣布了新的重组计划，目标成为华为新闻。 计划中，棒杰股份表示，如果此次重组成功实施，上市公司将实现“天天换鸟”，盈利能力得到较大改善，为上市公司未来的快速发展确保了较大的快速发展空之间。

根据预案，华为新闻年上半年实现净利润3336.29万元，其中51%股权对应净利润1701.51万元，低于棒杰股票上半年净利润2982.02万元。

对此，深交所在询问函中向棒杰股份证明此次交易能否增强企业持续经营能力，保障上市公司股东利益，以及交易完成后企业保障目标企业控制权应采取的措施和措施的可行性和比较有效性

巨额的联盟

资料显示，中国新闻成立于年，是基于软件技术和ai算法的领域处理方案的提供者，主要产品类别为软件技术服务、软件产品(包括算法sdk和ai系统)、系统集成)智能

华为新闻总部设在深圳，在北京、南京、广州、海南等地设立了分子企业，业务服务能力覆盖全国。

此次交易完成后，棒杰股份有限公司所属领域将改为软件和新闻技术服务业，主要业务将改为基于软件技术和ai算法的领域处理方案。

根据预案数据，截至2019年和上半年，华为新闻实现营业收入分别为1.17亿元、2.36亿元、1.25亿元，归属于母公司的股东净利润分别为3459.94万元、4708.55万元、3336.29万元

交易完成后，棒杰股份的实质管理者陶建伟和一致行动者共持有23.4%的股份，仍是企业第一大股东、实质管理者。 目标企业股东张欢、黄军文和其他股权受让方共持有企业17.94%的股份，两者持股比例相差5.46%。

值得注意的是，此次收购华为报纸的交易方案将通过资产置换加股权转让方法进行。 对此，询问函要求棒杰股票证明使用该交易方法的理由和合理性，以及是否存在避免在重组市场上市的情况。

另外，棒杰股份还说明了企业是否有比较目标企业剩余49%股份的收购计划和安排，收购剩余股份是否以此次交易为前提，是否与此次交易构成“一揽子交易”，以及相关安排对企业控制权的变更。

另外，还应该重视这次目标资产的高附加值率。

华付新闻此前获得南山创投、软银中国资本、时代伯乐等多项融资。 据华为新闻未审计财务报表显示，截至去年6月30日，华为新闻的账面净资产为1亿9500万元。 根据预案，中国100%持股比例估计为14.9亿元，比净资产增值率为662.49%。 交易完成后，这也给棒杰股份留下了不少砖头。

谭梦桐) )。

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