“周庄项目“先卖后买” 远望谷为谁做嫁衣？”

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经过记者辉夜，经过吴永久

手握土地7年，a股上市企业远望谷( 002161，股吧) )到底在为谁做“嫁衣”？

2019年6月，远望谷以2亿100%万元的价格，将全资子公司昆山远望谷物互联网产业园有限企业(以下简称昆山远望谷)的100 )股出售给了实际控制人徐玉链旗下的深圳市远望谷集团有限企业)以下简称远望谷集团) 转让时，昆山远望谷持有的主要资产包括物联网产业园一期17栋厂房/办公楼和智慧文旅商业园内的投资性

转让仅10个月后的年4月，远望谷宣布，将以1.39亿元的价格从昆山远望谷的上述小区回购尚在建设中的两个厂房f和g。 目前，该工厂采购方案已由企业股东大会审议通过。

上市公司采取该项目7年了，在不断投入、欲开花时，为什么选择转让给实控人旗下的远望谷集团？ 为什么短短10个月后，远望谷又选择以1亿3900万元回购两家工厂？

日前，带着这些疑惑，《每日经济信息(博客、微博)》记者赴昆山市周庄镇进行为期一周的实地调查，为投资者揭秘远望谷和实控人，围绕昆山子企业股权转让背后的商业真相！

现场调查:回购资产中的f和g现场仍在建设中

4月28日，远望谷发布了包括2019年年报和年第一季度报在内的共计30多份公告。 在这30多份公告中，1.39亿元认购了远望谷集团全资子公司昆山远望谷旗下昆山远望谷物互联网产业园(以下简称物联网产业园) 2幢厂房f、g，为远望谷华东办公室总部。

《每日经济信息》记者观察到，昆山远望谷原本属于远望谷的全资子公司，去年6月，远望谷以2亿100%万元的价格将昆山远望谷100%的股权出售给远望谷集团。 根据《判断报告》，昆山远望谷到年底总负债1亿100%万元。 其中披露了这笔交易后，远望谷收到了交易所的咨询函。

2019年6月28日回复交易所询问函时，远望谷确定“后续目标企业房地产完成后购买部分房产”。 但是，为什么仅仅10个月后目标企业的房地产还没有完成，远望谷却花了1亿3900万元，向实际控制人徐玉链控股的远望谷集团回购了这两个现场呢？

年5月9日，《每日经济信息》记者前往f和g现场所在地昆山市周庄镇崇远路333号远望谷物互联网产业园二期发现，截至当天，f和g现场尚未建成。 从下图可以看出，f现场现在已经构建了一部分框架结构，g现场现在还处于打基础的阶段。

昆山远望谷物互联网产业园招商中心工作人员、现场f、g厂房施工工人和项目负责人等表示，物联网产业园二期工程实际将于2019年下半年开工，f厂房预计今年4月上旬还将平地，f、g厂房预计明年竣工 该员工还告诉记者，如果顾客有购买f或g现场的意愿或意向，招商中心可以与远望谷进行协调。

《每日经济信息》记者表示，实际上此次远望谷回购至昆山远望谷的两个厂房只是昆山远望谷的一小部分资产，其中昆山远望谷首要有物联网产业园、智慧文旅商业园两个园区，其中物联网产业园第一。 (注:远望谷控股期间已建成)； 文旅商业园第一期投资性酒店(注(远望谷控股已建成)、迷你高尔夫球场已建成)注)远望谷控股正在建设中)。

与为什么10个月后远望谷以1亿3900万元购入f和g厂房相比，远望谷证券部相关人士表示:“当时( 2019年6月) )，二期厂房尚未建成，没有销售条件，也无法办理住宅产权证，因此要单独剥离交易。 年4月，二期工厂已经开工，具备销售条件，经双方友好协商，拟签订工厂采购合同。 企业按规定履行相关审议手续，没有先后矛盾。 ”

《每日经济信息》记者观察到，年8月远望谷有意部署到华东地区，表示愿与当地政府合作，年6月成立全资子公司昆山远望谷，年11月通过当地土地挂牌转让手续，依法获得两块土地。 其中一个是物联网产业园的工业用地，总面积8.09万平米，购买地总额2719.7万元。 另一个是商业用地智慧文旅商业园，总面积6.67万平米，购买地总额5000万元，上述两块土地的购买地总额7720万元。

◎交易背景:

) 2019年6月，远望谷以2亿100%万元的价格将昆山远望谷100%的股权(包括负债1亿100%万元)出售给远望谷集团，当时实力强劲的徐玉链持有远望谷集团70%的股权。

)2)昆山远望谷的主要资产包括物联网产业园+智慧文旅商业园。 物联网产业园资产:物联网产业园一期共17栋厂房、办公楼等，以及二期未开发土地等； 文旅商业园资产(建设的投资性酒店、迷你高尔夫球场的建设、未开发的土地等；

(3)年4月底，远望谷公告计划以1.39亿购买昆山远望谷物互联网产业园二期内的2栋厂房( f、g栋)。

(4)采购的这两个厂房是远望谷集团接管昆山远望谷100%股权后，物联网产业园二期项目正在建设的两个厂房。

谜1:f和g现场的公告建设面比施工图建设面多

《每日经济信息》记者了解到，物联网产业园、智慧文旅商业园的土地，实际上是远望谷去年11月以7720万元的购买地价取得的，历时7年，上市公司持续投资，在部分厂房、写字楼、酒店等建设的背景下，

《每日经济信息》记者日前赶到昆山远望谷项目，通过大量实地访问，发现远望谷和远望谷集团的上述两笔交易出现了4个疑点。

4月28日，远望谷宣布，将从昆山远望谷购买物联网产业园二期两栋厂房f、g。 根据上海众华资产判断有限企业(简称上海众华)发行的《评估报告》，此次购买的标的现场交易金额约为1.39亿元。 其中f栋厂房建筑面积10380m2，售价6913.08万元； g栋厂房建筑面积12100m2 (包括建筑物7700m2、占地4000m2和走廊800m2 )，售价7014.1万元。

上述两个现场的初步评估额为1.39亿吗？ 《每日经济信息》记者作为希望上传该产业园的公司代表来到物联网产业园招商中心，从员工那里获得了远望谷此次购买的f和g现场的施工图。 具体如下。

根据远谷公告，企业此次购买的f和g厂房均在3楼，记者从规划图和招商中心工作人员获悉，2个厂房各自楼层的面积一致。 据此，可以计算出f和g现场的建设面分别为9756m2和6840m2，总建设面为16596m2。

但根据远望谷公告，f和g厂房建设面分别为10380m2和7700m2，总公告建设面为18080m2。 也就是说，远望谷公告的建筑面积比施工图所示的总建设面多1484m2。

远望谷物互联网产业园招商中心工作人员向《每日经济信息》记者介绍说:“g厂房售价6800元/m2，f厂房售价7000元/m2多。” 根据这个价格计算，这个多出来的1484m2的对应价值约为1025万元。 远望谷最近5个财政年度中4年净利润扣除额为负，2019年净利润扣除额为556.7万元。

与这些差距相比，远望谷证券的相关人士回答说:“此次现场建筑面积和占地面积最终基于检测测绘部门实测的面积和第三方具有期货、证券工作资格的判断机构出具的判断报告。”

四川建工集团20多年建筑经验的工地工程师向《每日经济信息》记者表示，建筑物建成后的实际建筑面积，应该与工程施工图没有误差。 除非施工中的尺寸有偏差。

他这样指出。 “即使施工材料有微小的误差，例如一点砖是宽几毫米还是宽几毫米，都不算。 如果工人按图纸施工，图纸上的尺寸应该是多少，实际的尺寸应该是多少。 施工公司必须按图施工。 这是最基本的事情。 但是，建筑建成后，也有测绘单位的讨论，交室是以实际测量的面积为基础的。 普通房地产开发商竣工后，请有第三方资质的单位制作测绘报告。 ”

“如果现场还没有修好，判断机构判断该现场的建筑面积只能根据施工图。 因为现场竣工后，竣工图也会发行。 理论上，如果工厂建设中没有设计变更，施工图和竣工图应该是一致的。 由于现场尚未完工，判断机构的唯一依据只是设计公司出具的施工图，判断的建筑面积和施工图也不应该有差异。 另外，建筑面积的计算规则在全国是统一的。 ’这位工程师向记者补充说。

◎现场调查:

)1) f、g厂房正在建设中，其中4月上旬f大楼还是平地； 5月中旬g楼还在基础建设中；

)2)工程施工图f、g的建筑面积比远望谷公告的总建筑面积少1484m2。

谜2 :物联网产业园1期厂房建筑面积存在疑问

去年，在远望谷以2亿100%万美元向远望谷集团转让昆山远望谷100%股权的情况下，物联网产业园是昆山远望谷的主要资产之一，其中该园区一期厂房、办公楼等已完成建设。

2019年6月28日，远望谷对深交所咨询的回复函中，对象资产物的互联网产业园一期剩余未售和已售未结转生产成品共计14项，建筑面积共计27025.77m2，总额1.145亿元。

根据记者在该物互联网产业园内的实地提醒和该产业园内的招商手册，第一期共有办公楼/现场共17栋。 判定成品不包括远望谷拥有b6厂房和a1、a2办公楼，被判断机构国众联列为固定资产。

14栋成品总建筑面积27025.77m2加上固定资产中b6、a1和a2栋总面积15698.59m2，判断报告书中，产业园一期17栋总建筑面积为42724.36m2。

另外，《每日经济信息》记者在该小区招商中心获悉，《招商手册》显示，该产业园首期总建筑面积44896m2，除门卫、垃圾房和消防泵房外共计44636.34m2，《每日经济信息》记者在小区首期

其中一期园区内，b1~b8厂房为3层，b9~b10厂房为2层，c型研发大楼均为3层。 也就是说，远望谷的判断报告书中的一期建筑建设面比招商手册中记载的一期建筑建设面少1911.98m2。

根据远望谷副状提到的第一期全部17栋的均价4676元/m2计算，这1911.98m2的建筑面积约为894万元。

◎现场调查:

(一)物联网产业园首期厂房、办公楼等总建筑面积确定比招商手册数据少1900m2以上。

)2)前期公告及交易所询证函，一期全部17栋平均价格为4676元/m2，每面价值约894万元。

谜3 :两个小区的预定开发面积数据“吵架”

《每日经济信息》记者在2019年6月远望谷向昆山远望谷集团转让100%股权时，判断报告明确了对物联网产业园、智慧文旅商业园尚未开发的土地面积的判断，以及之后答复交易所询问函中记载的判断面积

具体来说，在远望谷2019年6月12日发布的判断报告中，国众联判断“3号地昆山远望谷物互联网产业园开发待售工业用地”占用土地面积为35558.63m2，对应账面价值为1298.6万元。

但是，在对远望谷2019年6月28日发布的深度交流所问询函的答复中，判断“3号昆山远望谷物互联网产业园计划开发销售工业用地”的土地面积为19046.91m2，两者相差16511.72m2。

回复中，远望谷还表示:“产品部分中3号地块——拟开发销售的工业用地地上价格确定为360元/m2。” 也就是说，《判断报告书》对3号地址无故追加了594.4万元的评估额。

除3号地址外，“2号地址”、“周庄冷家湾2号地址”的土地面积也不大一致，根据计算，两者相差6313.98m2。 复信中也同样记载了“第2号商业用地开发出售的判断大楼的地价为1320元/m2”，据此计算出“判断报告书”对第2号也无缘无故追加了833.4万元的评估值。

根据记者上述计算，远望谷在两份公告中表示，其2号和3号面积合计相差近23000m2。 综上所述，《判断报告》和副文件在3号和2号地址占有面积上的差异，《判断报告》对2号地址的评价额合计约多了1428万元。

针对上述判断面积的不一致，远望谷证券事务局向《每日经济信息》记者表示，判断报告中2号地块商业用地拟开发销售的占用土地面积为46666.6m2,3、3、3号地产业园工业用地拟开发销售的占用土地面积为35558.6m2，均为财务报表及参考 回信上记载的判断土地的面积只是销售部可以占有的土地的面积。

远望谷说，一个是账面价值对应的土地面积，一个是可销售的土地面积，所以在两个公告中判断面积不同，但为什么不同的判断面积对应的账面价值相同？ 值得注意的是，两个公告所列账面价值均与昆山远望谷2号和3号项目的待开发土地面积相对应，这两个项目所在地块的总占地面积为80944.3m2和66666.7m2，载于《判断报告》

对于远望谷在《判断报告》和去年6月对深交所的询问函答复中指出，2号地址和3号地址的判断面积有很大差异，一位证券律师表示:“新闻披露必须及时、完善、准确。 如果是同一块土地，前后两次披露面积不一致与“准确”性的要求相反，报纸披露有缺陷

这位律师进一步补充说，这具体对应新证券法的第七十八条。 “新闻披露义务人披露的新闻应当真实、准确、完整、简洁明了、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

《每日经济信息》记者还观察到，年12月28日，昆山市在距离昆山远望谷2公里的地方，拍摄了商服用地[]挂字13号]，于年1月10日成交。 该地块位于周庄镇高勇路西侧，土地面积1870.4m2，容积率0.8~1.0，价格279万元，楼房地价1492元/m2，比远望谷判断的2号楼地价多172元/m2。 如果说两年前拍卖的土地价格合理，那么在物价和地价不断上涨的两年后，判断位置较近的远望谷2号土地(智慧文旅商业园)价格是否公道，是值得推敲的。

◎现场调查:

1 ) 2019年6月12日的判断报告和6月28日对交易所的咨询回复中，2日、3日所在地块的总面积与2个公告公开的数据一致。

) 2号地址、3号地址、待开发用地账面价值、2个公告数据一致；

(3)待开发用地的账面价值一致，但对应的是两个公告中不同的判断土地面积。 其中判断报告书中的2号地、3号地待开发用地总面积8.22万m2，询问函总面积5.94万m2，上述两个公告明确的待开发用地面积2.28万m2。

谜四:智慧文旅商业园酒店的资产判断是否缺失？

去年，在远望谷以2亿100%万美元向远望谷集团转让昆山远望谷100%股权的情况下，智慧文旅商业园是其中的第一资产之一，根据年12月31日的判断基准日，智慧文旅商业园的酒店资产被判断为投资性房地产。 在《每日经济信息》记者对该酒店的实地调查中，前期的判断也不容置疑。

根据《判断报告》(基准日为年12月31日)和交易所咨询，该酒店共有16间房间，总建筑面积为1623.53m2，判断单价为12700元/m2，判断价值为2061.88万元。

在完成对物联网产业园的调研后，记者来到智慧文旅商业园，经过园区内迷你高尔夫球场旁未开发的绿化地，记者来到了上述酒店所在地。 据悉，该酒店是昆山远望谷投资、泰国都喜集团运营的“周庄悦云庄酒店”，按照五星级标准建造。

一位客房经理向《每日经济信息》记者介绍说，目前整个酒店包括60间客房和餐厅，随后健身中心、室内游泳池等配套设施将纳入二期酒店，二期将于2022年开业。

根据上述客房经理提供的酒店推广手册，该酒店一期共有60间客房于年9月28日正式营业，其中包括43间轻奢别墅客房、17间乡村别墅客房和悦云轩综合型餐厅。

另外，《每日经济信息》记者从周庄悦云庄酒店宣传单获悉，该酒店60间客房为6间老房子大床房、3间老房子双人房、5间老房子套房、2间老房子双人房、1间老房子 发现分为26间云豪华双人房，4间云至尊豪华大床房，4间云至尊豪华双人房和2间云云云

从照片中可以看出，除了老房子2间、老房子2间、老房子2间、老房子2间之外，所有的房型建筑面积都不同。 记者根据宣传册提供的建筑面积计算，这60间客房的总面积为2080~2681m2。

远望谷发布的《判断报告》中，酒店判断范围内的建筑面积只有1623.53m2，因此可以计算出，年9月28日开业的周庄悦云庄酒店一期的60间实际建筑面积比《判断报告》多456.47~1057.47m2。 如果前期判断报告中所示的酒店判断单价为12700元/m2，则酒店这部分的额外价值为580万~1343万元。

也就是说，在前期酒店资产的判断中，远望谷判断为580万~1343万元，也就是远望谷将这部分资产少卖580万~1343万元。

另一方面，周庄悦云庄酒店于年9月28日判断，一期60间客房已经开业，报告的基准日为年12月31日，但为什么报告只判断一期a-3的16间？

远望谷在回答《每日经济信息》记者对上述问题的评论请求时表示，“2号地(智慧文旅商业园(一期a-3酒店，总建筑面积为1623.53m2，此次判断将其全部建筑面积纳入判断范围。 据国联企业现场负责人调查和酒店负责人介绍，该酒店的装修和设施基于高级别墅酒店建设，16间高级酒店客房) )套房你所谈的60间客房包括该地块范围外的改造民宿17间客房和2019年11月底是否为a2商业 ”

但是，远望谷所说的a2区27间客房于2019年11月底由商业改造为酒店的说法与酒店介绍手册相矛盾，根据其官方推广手册，周庄悦云庄酒店于年9月28日，一期60间客房全部开业。

这些消息也被周庄悦云庄的工作人员证实，酒店一位销售部经理对《每日经济信息》记者说，一期的所有60间客房都是同一时间建成的，但对外营业的时间段不同。 “(一期的全部客房在我们开业(注:指去年9月28日) )之前，就已经完工了。 ’这位营业部长说。 此外，这位销售部长和另一位酒店客房部经理对记者说，整个酒店是为昆山远望谷投资建造的。

◎现场调查:

)1)智慧文旅商业园投资性酒店一期共60间，于年9月正式营业；

判断报告书的截止日期是12月31日，酒店房间为16个房间；

2 ) 60间客房总面积为2080~2681m2，比判断报告多456.47~1057.47m2；

)3)投资性酒店一期的60间全部为昆山远望谷投资建设。